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上海宏达矿业股份有限公司公告(系列

来源:http://www.hbgtzp.com 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2019-01-07 21:18 字体:
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况(一)上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  (二)公司于2019年1月2日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

  (三)本次董事会会议于2019年1月4日上午10时00分在上海市浦东新区世纪大道1700-1800号金控广场T1楼21层以通讯方式召开并进行了表决。

  (一)关于公司聘任2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案;

  鉴于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求,现公司拟聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构及内控审计机构,聘用期限为一年,年度审计费用为80万元(人民币,下同),其中:财务报告审计费用为55万元,内控报告审计费用为25万元。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见,具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号,以下简称“会计准则22号”)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会[2017]8号,以下简称“会计准则23号”)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号,以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号,以下简称“会计准则37号”)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称“财会[2018]15号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见,具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  公司拟于2019年1月21日召开2019年第一次临时股东大会,审议《关于公司聘任2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》。

  《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

  上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月4日召开了第七届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于公司聘任2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》。具体情况如下:

  名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(具备证券、期货相关业务审计资格)

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  鉴于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求,现公司拟聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构及内控审计机构,聘用期限为一年,年度审计费用为80万元(人民币,下同),其中:财务报告审计费用为55万元,内控报告审计费用为25万元。

  公司董事会审计委员会认为,鉴于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求,我们同意公司聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018年度审计机构及内控审计机构。

  公司独立董事认为,鉴于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作的要求,并且此次公司聘任会计师事务所事项已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议和公司第七届董事会第十五次会议审议通过,审议程序符合相关法律、法规等有关规定,综上,我们同意聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。

  《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

  本次公司会计政策变更事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  本次会计政策变更对公司的影响:根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019 年初变更会计政策,自2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018 年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  一、会计政策变更概述(一)中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号,以下简称“会计准则22号”)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会[2017]8号,以下简称“会计准则23号”)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号,以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2017]14号,以下简称“会计准则37号”)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称“财会[2018]15号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。

  二、本次会计政策变更的具体内容(一)公司根据财会[2018]15号准则的相关要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整,具体情况如下:

  1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;

  5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;

  10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  (二)财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括:

  1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产),减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性;

  2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  (三)本次公司会计政策变更的事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司独立董事已对该事项发表了独立意见,具体内容详见公司2019-001号公告及相关文件。

  根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019 年初变更会计政策,自2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018 年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  公司独立董事认为:鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,变更后的会计政策体现了谨慎性原则,能够更加客观、公允地放映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况,因此,我们同意公司本次会计政策的变更。

  公司于2019年1月4日召开了第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》,公司监事会对上述议案发表意见如下:公司根据财政部相关会计准则的规定变更会计政策,决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同意根据会计准则对公司会计政策予以相应变更。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案1已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议及公司第七届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、登记地点:上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层,异地股东可将登记内容邮寄或传真()至公司董事会办公室。

  (2)法人股东持上海证券帐户卡或法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记;

  (3)异地股东可用信函或传线)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证或上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续;

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  是否会对上市公司损益产生负面影响:鉴于上述案件的原告均已申请撤诉,且相关法院及仲裁委员会已经做出撤诉裁定,准予上述相关原告撤诉,因此上述案件均以原告撤回诉讼请求结案。预计上述涉诉事项对公司本期利润及期后利润不会产生不利影响,同时将对公司的正常运营及其他涉诉案件的处理产生积极影响。

  2018年2月,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)收到江西省南昌市中级人民法院(以下简称“江西南昌中院”)签发的传票、应诉通知书,获悉原告万某志因民间借贷纠纷将公司起诉至法院,要求公司还本付息。具体内容详见公司2018-015号公告;2018年4月,公司通过中国裁判文书网、人民法院公告网等网站了解到,公司与冯某、武汉光谷科信小额贷款股份有限公司(以下简称“武汉光谷”)存在诉讼纠纷,具体内容详见公司《2017年年度报告》;2018年5月,公司收到上海市宝山区人民法院签发的民事裁定书,获悉原告邵某雄因民间借贷纠纷将公司起诉至法院,具体内容详见公司2018-032号公告;2018年8月,公司收到浙江省嘉兴市中级人民法院(以下简称“浙江嘉兴中院”)签发的传票、应诉通知书,获悉原告恒华融资租赁有限公司(以下简称“恒华租赁”)因合同纠纷将公司起诉至法院,要求公司承担连带保证责任,具体内容详见公司2018-058号公告。

  近日,公司陆续收到湖北武汉中院、江西南昌中院、浙江杭州中院、浙江嘉兴中院签发的《民事裁定书》及娄底仲裁委员会签发的《同意撤回仲裁申请书》,具体情况如下:

  原告武汉光谷于日前向湖北武汉中院提出了撤诉申请,涉诉本金为3,000万元,湖北武汉中院裁定准予武汉光谷撤诉;原告万某志于日前向江西南昌中院提出了撤诉申请,涉诉本金为1,000万元,江西南昌中院裁定准予万某志撤诉;原告冯某于日前向浙江杭州中院提出撤诉申请,涉诉本金为10,000万元,浙江杭州中院裁定准予冯某撤诉;原告恒华租赁于日前向浙江嘉兴中院提出撤诉申请,涉诉本金为20,000万元,浙江嘉兴中院准予恒华租赁撤诉;原告邵某雄于日前向娄底仲裁委员会提出撤回仲裁申请,涉及仲裁金额为6,800万元,娄底仲裁委员会同意其撤回仲裁申请。

  鉴于上述案件的原告均已申请撤诉,且相关法院及仲裁委员会已经做出撤诉裁定,准予上述相关原告撤诉,因此上述案件均以原告撤回诉讼请求结案。预计上述涉诉事项对公司本期利润及期后利润不会产生不利影响,同时将对公司的正常运营及其他涉诉案件的处理产生积极影响。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  是否会对上市公司损益产生负面影响:公司已对相关原告提起反诉。目前上述案件尚未正式开庭审理,暂时无法判断对公司本期和期后利润的影响,公司将持续关注相关案件进展情况,及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

  近日,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)通过委托律师查询的方式得知公司涉及一起诉讼事项,具体内容如下:

  原告:江苏大钧投资管理有限公司、苏州金介誉投资管理有限公司、上海汯韬投资管理有限公司、新余宁泰投资管理有限公司、上海远喻企业管理咨询有限公司

  原告是江苏大圆银泰商品合约交易市场有限公司(以下简称“大圆银泰”)的股东,2015年9月,原告与被告签署《合作框架协议》,约定被告以向原告发行股份及支付现金的方式购买原告持有的大圆银泰100%股权,同时约定交易双方如因自身原因单方面解除合同,则违约方应向守约方支付违约赔偿8,000万元。原告认为,《合作框架协议》履行期间,被告单方违约导致约定交易未能完成。根据《合作框架协议》的约定,被告应向原告承担违约责任。

  反诉被告:江苏大钧投资管理有限公司、苏州金介誉投资管理有限公司、上海汯韬投资管理有限公司、新余宁泰投资管理有限公司、上海远喻企业管理咨询有限公司

  2015年9月,反诉原告与大圆银泰的股东(即反诉被告)签署了《合作框架协议》,约定拟向大圆银泰股东购买大圆银泰100%的股权。

  《合作框架协议》签订后,反诉原告委托财务顾问、会计师事务所与律师入场对大圆银泰开展尽职调查工作。在尽职调查过程中,中介机构发现大圆银泰主营业务是提供交易平台,交易对象主要是白银。根据国务院发布的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011) 38号)规定,从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所,必须经国务院相关金融管理部门批准设立。同时根据江苏省人民政府金融工作办公室发布《江苏省交易场所监督管理办法(修订)》(苏金融办发(2013)48号),要求设立交易场所,须经省金融办批准。大圆银泰并未取得国务院相关金融管理部门的批准文件,也未取得江苏省金融办的批准。

  为推进本次交易,反诉原告及各方中介机构多次要求大圆银泰提供或进一步获取国务院相关金融管理部门批准文件或江苏省金融办开具的证明其经营合法合规的相关文件,但大圆银泰一直未能提供。

  综上,在大圆银泰的主营业务资质存在重大瑕疵、被反诉人存在重大违约行为的情况下,本次《合作框架协议》的交易目的已无法实现。反诉人要求依法解除与被反诉人签订的《合作框架协议》,并要求被反诉人按照前述协议的约定支付8,000万元违约金。

  3、诉讼请求(1)请求判令解除反诉原告与反诉被告签署的《合作框架协议》;

  公司曾于2015年8月拟筹划重大资产重组,交易对方为大圆银泰的所有股东,标的资产为大圆银泰100%股权,并与相关方签订了《合作框架协议》。此后,由于大圆银泰一直未能提供证明其经营资质的相关文件及交易数据,导致相关中介机构的尽调工作无法正常进行,公司遂终止了重大资产重组计划,并对上述相关事项进行了及时的披露。上述事项具体详见公司2015-042、2015-053、2015-057、天津:达沃斯上的传统文化。2015-058、2015-066号公告。

  综上所述,公司终止上述重大资产重组事项系出于交易对方缺少合法经营资质,其实质上已构成违约。公司已就上述事项向南京市中级人民法院提起反诉申请,目前上述案件尚未正式开庭审理,暂时无法判断对公司本期和期后利润的影响,公司将持续关注相关案件进展情况,及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。